【预警资讯】美国商务部修订条例 适用实体清单50%穿透规则
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2025年9月29日，美国商务部工业与安全局 (BIS) 发布临时最终规则 (IFR)，修订《出口管理条例》(EAR)：任何由一个或多个“实体清单”(Entity List) 企业直接或间接持股达到或超过 50% 的企业，将自动适用实体清单的限制。该规定同样适用于“军事最终用户”(Military End Users) 以及特定SDN清单。
此前，只有明确列入“实体清单”的企业才会被限制，其子公司或由其控股的企业，
若未被单独列名，仍可自由获取美国物项、软件或技术，不受美国出口管制的影响。这一规定使得部分受限企业能够通过设立附属公司来规避出口管制。美国商务部指称，此次修改通过引入“50% 持股标准”，将确保管制措施的有效性，防止通过复杂股权结构规避美国的国家安全与外交政策目标。
1. 新增“附属公司规则”(Affiliates Rule)，规定任何由“实体清单”(Entity List) 上的企业、军事最终用户 (MEU) 或特定SDN持股 50% 或以上的企业，自动适用相同的出口许可限制。
- 这些附属公司在出口、再出口或在境内转让任何受 EAR 管制的物项时，均须申请许可证。
- 与原始列名实体相同，绝大多数情况下许可证申请将面临“推定拒绝”(presumption of denial)。
3. 救济机制：未被单独列名但因 50% 持股规则而受限的附属公司，可向 BIS 提出修改申请 (modification request)，以证明其独立运营或不涉及相关敏感活动。
- 适用于全球范围内的企业，不论其注册地或实际经营地点，只要其符合“由列名实体或军事最终用户持股 50% 或以上”的条件。
- 适用对象不仅包括直接控股关系，也涵盖通过多层级间接控股而形成的持股关系。
- 适用对象包括任何形式的企业实体，如公司、合资企业、有限合伙或其他法律实体。
- BIS 将对这些附属公司实施与实体清单主体相同的许可要求。
- 对于在适用范围内的企业，出口商必须在进行任何交易前，核实其股权结构和关联关系，以确认是否触发 50% 规则。
- 违反本规则的行为将被视为违反《出口管理条例》(EAR)，可能面临民事或刑事处罚。
外国直接产品规则的适用范围，不再限于被列名的实体，也适用于任何由一个或多个 Entity List 实体（或受其限制的未列名实体）持股 ≥50% 的外国公司。换句话说，如果母公司在 Entity List 上，且适用 FDP Rule，那么其控股子公司同样适用该 FDP Rule。
